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　　案例分析题四 (本题10分)              

　　a股份有限公司(以下简称a公司)是从事化工产品生产经营的大型上市企业。2004年9月，为了取得原材料供应的主动权，a公司董事会决定收购其主要原材料供应商b股份有限公司(以下简称b公司)的全部股权，并聘请某证券公司作为并购顾问。有关资料如下：

　　1.并购及融资预案

　　(1)并购计划

　　b公司全部股份1亿股均为流通股。a公司预计在2005年一季度以平均每股12元的价格收购b公司全部股份，另支付律师费、顾问费等并购费用0.2亿元，b公司被并购后将成为a公司的全资子公司。a公司预计2005年需要再投资7.8亿元对其设备进行改造，2007年底完成。

　　(2)融资计划

　　a公司并购及并购后所需投资总额为20亿元，有甲、乙、丙三个融资方案：

　　甲方案：向银行借人20亿元贷款，年利率5%，贷款期限为1年，贷款期满后可根据情况申请贷款展期。

　　乙方案：按照每股5元价格配发普通股4亿股，筹集20亿元。

　　丙方案：按照面值发行3年期可转换公司债券20亿元(共200万张，每张面值1 000元)，票面利率为2.5%，每年年末付息。预计在2008年初按照每张债券转换为200股的比例全部转换为a公司的普通股。

　　2.其他相关资料

　　(1)b公司在2002年、2003年和2004年的净利润分别为1.4亿元、1.6亿元和0.6亿元。其中2003年净利润中包括处置闲置设备的净收益0.6亿元。b公司所在行业比较合理的市盈率指标为11。经评估确认，a公司并购b公司后的公司总价值将达55亿元。并购b公司前，a公司价值为40亿元，发行在外的普通股股数为6亿股。

　　(2)a公司并购b公司后各年相关财务指标预测值如下：

　　相 关财务指标 改造完成前(2005～2007年) 改造完成后(2008年及以后)

　　甲方案 乙方案 丙方案 甲方案 乙方案 丙方案

　　净利润(亿元) 2.88 3.6 3.12 5.28 6 6

　　资产负债率(%) 62.50 37.50 62.50 62.50 37.50 37.50

　　利息倍数 5 8 6 8 10 10

　　注：资产负债率指标为年末数。

　　 (3)贷款银行要求a公司并购b公司后，a公司必须满足资产负债率≤65%、利息倍数)5.5的条件。

　　(4)在a公司特别股东大会上，绝大多数股东支持并购b公司，但要求管理层从财务分析角度对并购的合理性进行论证，确保并购后a公司每股收益不低于0，45元。

　　要求：

　　1.根据b公司近三年盈利的算术平均数，运用市盈率法计算b公司的价值。

　　2.计算a公司并购b公司的并购净收益，并从财务角度分析该项并购的可行性。

　　3.计算a公司并购b公司后的下列每股收益指标：

　　(1)甲、乙、丙三个融资方案在改造完成前(2005～2007年)各年的每股收益(元);

　　(2)甲、乙、丙三个融资方案在改造完成后(2008年及以后)的每股收益(元)。

　　4.分析甲、乙、丙三个融资方案对贷款银行和股东条件的满足程度，并指明贷款银行和股东均可接受的融资方案。

　　[分析提示]

　　1. 近三年平均净利润为： [1.4+(1.6-0.6)+0.6]÷3=1(亿元)

　　运用市盈率法计算的b公司的价值为：1×11=11(亿元)

　　2.a公司并购b公司的并购净收益=55-(40+11)-(12-11)—0.2=2.8(亿元)

　　a公司应进行此次并购。

　　3.(1)改造完成前各年(2005～2007年)的每股收益

　　甲方案：2.88/6=0.48(元)

　　乙方案：3.60/(6+4)=0.36(元)

　　丙方案：3.12/6=0.52(元)

　　(2)改造完成后各年(2008年及以后)的每股收益

　　甲方案：5.28/6=0.88(元)

　　乙方案：6/(6+4)=0.6(元)

　　丙方案：6/(6+4)=0.6(元)

　　4.甲方案能满足股东要求，但不能满足银行要求;

　　乙方案能满足银行要求，但不能满足股东要求;

　　丙方案能同时满足银行和股东要求，故可接受丙方案。

 

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