简答题
A公司从B公司购买一批医疗器械，总价款为人民币150万元。依据双方约定，2003年5月28日，A公司向B公司支付定金人民币30万元;B公司于7月8日交货，A公司在收货后10日内付清余款。 5月28日，A公司向B公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票(同城使用，下同)。6月10日，B公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。B公司在遭拒绝付款后，遂向A公司要求重新出票，在A公司重新出票后，B公司方获付款。 7月8日，B公司按时交货。7月12日，A公司将从C公司背书受让的一张金额为人民币150万元的银行汇票背书转让给B公司。7月13日，B公司因偿还债务又将该汇票背书转让给D公司。 7月15日，A公司发现B公司交付的货物为伪劣产品遂即通知付款人W拒绝向上述银行汇票的持人付款，但D公司于7月16日向付款人W提示该汇票请求付款时，付款人W仍然按票面金额向D公司支付了全部票款。 7月18日，A公司将货物退还了B公司，同时要求B公司返还货款及承担担保责任，B公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。A公司遂向人民法院提起诉讼。经查：B公司系由甲、乙、丙共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于2003年元月18日成立，注册资金为人民币150万元，其中：甲以现金人民币30万元出资;乙以房屋折价人民币60万元出资;丙以办公设施折价人民币60万元出资。经有关中介机构评估和审定：甲出资的现金如数到位;乙出资的房屋价值仅人为民币20万元;丙出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。
要求：根据上述事实，分别回答以下问题：
⑴付款人Y，拒绝向B公司支付所持转账支票票款是否正确?为什么?
⑵付款人W向D公司支付所持银行汇票票款是否正确?为什么?
⑶A公司要求B公司承担担保责任的依据是什么?B公司应如何承担担保责任?
⑷根据《中华人民共和国公司法》的规定，B公司的股东如何承担出资不实的民事责任?
正确答案:
⑴付款人Y拒绝向B公司支付所持转账支票票款正确。因为，该支票已过提示付款期限，根据《票据法》的规定，该支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款，而持票人提示付款的期间已超过10日。
⑵付款人W向D公司支付所持银行汇票票款正确。因此，票据关系一旦成立之后，即与基础关系相分离，根据《票据法》的有关规定，只有持票人不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的人，票据债务人才可进行抗辩。而D公司既与A公司无直接的债权债务关系，又与付款人W无直接的债权债务关系，故付款人不得拒绝向D公司支付其提示的票据。
⑶A公司要求B公司承担担保责任的依据是双方当事人约定的定金条款。定金为担保形式的一种，当一方当事人不履行合同义务时，守约的支付定金方有权要求他方双倍返还定金。因此，B公司就应该向 A公司返还人民币60万元。
⑷根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东作为出资的实物，如果实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时其他股东对其承担连带责任;未按规定缴纳所认缴出资的股东应当向已足缴纳出资的股东承担违约责任。因此，乙和丙应补交其出资差额，如果乙和丙或其中之一不能补足该差额时，甲和已补交出资的股东必须承担连带责任。与此同时，乙和丙应当向甲承担违约责任。
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