4.2004年1月，a国有企业集团（以下简称a集团）拟将其全资拥有的b国有企业（以下简称b企业）整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。a集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：
（1）b企业截至2003年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。a集团拟联合c公司。赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为5000万元（每1股面值为1元。下同）其中：a集团拟将b企业的全部净资产按照80％的折股比例认购4000万股。
c公司以现金500万元认购500万股，赵某以现金290万元认购290万股。钱某以相关专利技术作价300万元按照70％的折股比例认购210万股。a集团和钱某折股溢价的1090万元计入股份有限公司的资本公积金。
（2）b企业现有原材料主要依赖于a集团供应，股份有限公司成立之后。在正式申请向社会公众发行股票的最近1年和最近1期。向a集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至35％。
（3）股份有限公司的董事会拟由7名董事组成，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：
张某，拟任董事，研究生学历，现担任a集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。
王某，拟任董事，本科学历，现担任a集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。
李某，拟任董事，大专学历，现担任c公司总经理。
赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司290万股。1997年3月起任一家企业总经理。i999年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。
钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司210万股。
孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。
黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。
（4）b企业整体改制为股份有限公司的工作拟于2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后，拟于2006年4月底之前申请向社会公众首次发行股票。
鉴于a集团在w证券公司持有10％的股份，拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。
（5）股份有限公司成立之后，预计在正式申请首次发行股票的上1个年度末，其净资产值可以达到9200万元。股份有限公司拟申请向社会公众发行3000万股，发行价每股10元。募集资金30000万元。
要求：
根据上述内容，回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、各发起人认购股份是否符合《中华人民共和国公司法》的规定？并分别说明理由。
（2）根据本题要点（2）所述内容，对股份有限公司成立之后与a集团之间的原材料采购关联交易进行规范的内容是否有不妥之处？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某。钱某，孙某，黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件？并分别说明理由。
（4）根据本题要点（4）所述内容，拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间是否符合有关规定？并说明理由。拟定由w证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构是否符合有关规定？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所述内容，股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额和拟募集的资金数额是否符合有关规定？并分别说明理由。
2004年《经济法》试题答案部分
一、单项选择题。
1.【正确答案】 b
【答案解析】 本题考核行政法规的制定机关。行政法规是由作为国家最高行政机关的国务院制定的规范性文件。
2.【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核个人独资企业对其委托经营人员职权限制的效力。个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的职权的限制，不得对抗善意第三人；受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。本题尽管丙超越了甲对其的授权，但丁是不知情的善意第三人，丙代表乙企业向丁购买商品的行为应为有效。
3.【正确答案】 b
【答案解析】 本题考核集体所有制企业中的国有资产所有权的界定。全民所有制企业以国有资产在非全民所有制企业独资创办的集体所有制企业中的投资，以及按照投资份额应取得的资产收益留给集体企业发展生产的资本金及其权益，界定为国有资产。
4.【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核公司变更登记的规定。（1）公司的董事、监事、经理发生变动的，只需向原公司登记机关备案即可，无需到原公司登记机关办理变更登记；（2）公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记；（3）公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记。因此，本题正确答案为d
5.【正确答案】 b
【答案解析】 本题考核有限责任公司出资的规定。（1）只有合伙企业才能以劳务形式出资；（2）不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任；（3）股东在公司登记后，不得抽回出资；（4）股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东过半数同意。
【提示】此内容所涉及的法规已经失效，不予掌握
6.【正确答案】 b
【答案解析】 本题考核外资企业储备基金的提取比例。根据规定，外资企业储备基金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。
7.【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核破产债权的确定。根据规定，破产企业未履行合同的对方当事人，因清算组解除合同受到损害的，其损失赔偿额作为破产债权，不包括双方订立合同时所约定的违约金。
8.【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核破产案件受理的程序。在人民法院受理破产案件前，破产申请人可以请求撤回破产申请。
9.【正确答案】 b
【答案解析】 本题考核亏损上市公司恢复上市的规定。根据中国证监会的规定，上市公司因连续亏损，其股票暂停上市后，在法定期限内披露了半年度报告，且本年度财务报告显示公司已经盈利时，可在第一个半年度报告披露后的5个工作日内向证券交易所提出恢复上市申请。
10.【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核要约收购的价格。根据规定，要约收购未挂牌交易股票的收购价格不低于下列两种价格中较高者：①是在提示性公告日前6个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；②是被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
11.【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核被撤销合同的效力。可撤销合同在被撤销之前仍是有效合同，只有被撤销后该合同自合同订立时无效。
12.【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核对外担保管理。根据《境内机构对外担保管理办法》的规定，企业对外担保不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年外汇收入。
13.【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核信用卡的风险控制指标。（1）同一持卡人单笔透支发生额个人卡不得超过2万元（含等值外币）、单位卡不得超过5万元（含等值外币）。（2）同一账户月透支余额个人卡不得超过 5万元（含等值外币），单位卡不得超过发卡银行对该单位综合授信额度的 3％。
14.【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核保证的格式。票据保证的绝对记载事项包括保证文句和保证人签章两项。选项a由于未在汇票上签章，因而不构成汇票的质押。
15.【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核委托作品所有权的归属。根据规定，委托作品著作权的归属由委托人何受托人通过合同约定，合同未约定或者没有订立合同的，著作权属有“受托人”。
16.【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核注册商标续展申请期限的相关规定，根据规定，（1）注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算，因此该商标的有效期满日为2004年3月20日；（2）注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。宽展期满（2004年9月20日）仍未提出申请的，注销其注册商标。
17.【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核支付使用费诉讼时效的相关规定。根据规定，发明专利申请公布后至专利权授予前使用该发明未支付使用费的，专利权人要求支付使用费的诉讼时效为2年，自专利权人得知或者应当得知他人使用其发明之日起计算。但是，专利权人于专利权授予之日前即已得知或者应当得知的，自专利权授予之日起计算。
18.【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核违反公司法的法律责任。（1）伪造、变造、编制虚假会计资料，构成犯罪的，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金；（2）隐匿或者销毁依法应当保存的会计资料，构成犯罪的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金。
二、多项选择题。
1.【正确答案】 abcd
【答案解析】 本题考核适用特别诉讼时效期间的情形。根据《民法通则》的规定，身体受到伤害要求赔偿的、出售质量不合格的商品未声明的、延付或拒付租金的、寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为1年。
2.【正确答案】 ad
【答案解析】 本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
3.【正确答案】 abcd
【答案解析】 本题考核对企业重大事项的管理。国有资产监管机构出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司章程，须由国有资产监督管理机构审核批准。国有资产监管机构依法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。
4.【正确答案】 ad
【答案解析】 本题考核应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的文件。（1）合营企业融资的项目评估报告，无需经中国注册会计师验证和出具证明；（2）合营企业的年度会计报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效，而半年度会计报表属于中期报告，不属年度报告。
5.【正确答案】 bcd
【答案解析】 本题考核上市公司股东大会的特别决议。董事会拟定的亏损弥补方案，属于上市公司股东大会以普通决议的方式通过。
6.【正确答案】 abcd
【答案解析】 本题考核中外合作经营企业的董事会决议。本题各选项均是由中外合作经营企业董事会（或者联合管理委员会） 出席会议的董事（或者委员）—致通方能生效的事项。
7.【正确答案】 abc
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