73、 仓达有限责任公司成立于2001年8月，发起人为甲公司和乙。2003年，仓达公司股东会通过决议，同意丙、丁、戊加入公司，并将公司注册资本增至2750万元。此时，仓达公司的股权结构为：甲公司35%、乙15%、丙20%、丁15%、戊15%。仓达公司不设董事会，甲公司派代表王某出任仓达公司执行董事并兼任总经理。2004年初，乙决定将自己的股权向其他股东转让。其他股东均希望购买乙的股权，但对购买的比例无法达成一致意见。2004年5月，甲公司与乙签订《股权转让协议》，约定乙将其所持有的仓达公司的全部股权转让给甲。此后，甲公司与乙提议召开股东会，讨论增资及修改公司章程事宜。甲公司提出，将仓达公司注册资本再增加2150万元，新增资本全部由甲公司认购。丙、丁、戊同意增加公司资本，但反对新增资本由甲公司全部认购，同时提出：乙与甲公司的《股权转让协议》无效，全体股东对乙拟转让的股权和公司新增资本应当具有等额的认购权。在表决中，全体股东均同意公司增资并对章程中的对应条款予以修改；但就变更公司股东、新增资本全部由甲公司认购及修改章程中对应条款，甲公司、乙投票赞成。丙、丁、戊投票反对。2004年7月，王某依照甲公司与乙的《股权转让协议》修改了仓达公司的章程，并在工商行政管理部门办理了变更公司股东、增加公司资本的登记手续。由此，丙、丁、戊的股权被稀释。丙、丁、戊起诉到法院，要求确认乙与甲公司签订的《股权转让协议》无效，并要求确认丙、丁、戊对乙转让的股权和公司新增资本拥有等额的认购权。
1.甲公司与乙签订的《股权转让协议》（ ）。
A.有效，甲公司与乙都是股东，转让股权不需要得到其他股东的同意
B.无效，转让股权没有得到其他股东的同意
C.待生效，甲公司与乙签订《转让股权协议》属于无权处分
D.无效，因为乙转让了自己的全部股权
E.无效，因为转让协议剥夺了丙、丁、戊的优先购买权
2.王某依照《股权转让协议》修改了仓达公司章程的相应条款。这一行为（ ）。
A.符合《公司法》规定
B.构成违法行使职权
C.违反《公司法》规定
D.侵犯其他股东权利
E.触犯《刑法》
3.根据《公司法》的相关规定，下列关于仓达公司增资及相应登记的说法中，正确的是（ ）。
A.丙、丁、戊有权对公司增资享有认购权
B.王某在工商行政管理部门办理的增资登记行为属于滥用职权的行为
C.仓达公司未按照股东会议的决议办理增资登记的行为违反法律
D.人民法院不能撤销该项增资登记，因为已经办理了登记
E.王某的增资登记行为构成对其他股东的侵权
4.根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经（ ）通过。
A.代表三分之一以上表决权的股东
B.代表半数以上表决权的股东
C.代表三分之二以上表决权的股东
D.代表五分之四以上表决权的股东
E.全体股东
5.如果丙、丁、戊起诉甲公司，请求确认转让股权无效，没有起诉乙，人民法院应当（ ）。
A.判决驳回起诉
B.裁定驳回诉讼请求
C.追加乙为被告
D.追加乙为第三人
E.追加乙为证人
标准答案：A,A,ABCE,C,D
解析：
1、A
【解析】本题考核有限责任公司股权的转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、A
【解析】因为有限责任公司股东之间转让股权不需要其他股东的同意，所以甲乙之间的《股权转让协议》是有效的。又根据《公司法》的规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。所以王某依照《股权转让协议》修改了仓达公司章程的相应条款的行为是符合《公司法》规定的。
3、ABCE
【解析】本题考核有限责任公司增资的规定。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
4、C
【解析】本题考核有限责任公司股东会决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、D
【解析】本题考核民事诉讼中的第三人。乙与本案的处理结果有法律上的利害关系，法院应当追加其为第三人参加诉讼。
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