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根据行业部门测算：甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达到21％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30％。

要求：

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》及外商投资企业法律制度的规定，分别回答下列问题：

(1)股权并购的双方当事人约定由丙企业承继乙公司的债权债务是否符合法律规定?请说明理由。

(2)根据要点②所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

(3)根据要点③和要点④所提示的内容，指出丙企业的投资总额是否符合规定?并说明理由。

(4)根据要点⑤所提示的内容，指出丙企业的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。

(5)根据要点⑥所提示的内容，指出丙企业在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。

(6)根据甲公司的市场占有率数据，指出甲公司在并购中应履行何种义务?

3.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：

（1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。

（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。

根据以上资料，回答下列问题。

（1）甲的说法是否正确？并说明理由。

（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。

4.某一大型国有企业，准备以募集的方式改组设立股份有限公司。经省经人民政府批准，又向国务院证券管理部门递交了募股申请，经同意后正式成立了募集小组，着手建立该公司。募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8000万元，每股1万元，共8000股。并依法制作了招股说明书。该企业作为发起人认购2400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的，其余5600股向社会公开募集。该企业同某证券公司签订了承销协议，此后又与某银行签订了收股款协议。在招股书指定时间内该公司的股款募足，并到验资机构验资，出具证明。由于年底事务繁多，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。期间，股东要求退股，另加同期银行存款利息。而该企业募集小组强调：认股人缴纳股款或交付抵作股款的出资后，不得抽回股本，所以不予退还。

问题：

（1）该股份有限公司在设立过程中有哪些不符合法律规定之处？

（2）如果你是一名认股人，应该怎样反驳募集小组的说法？

5.2001年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司(简称“甲公司”)。2001年lO月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司(简称“乙公司”)。乙公司于2005年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。

2006年2月15日，甲公司召开股东会审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。

2006年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司(简称“丙公司”)。

2006年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。

根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：

1．甲公司审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定?

2．甲公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿?王某被拒绝后，可以采取什么措施查阅公司账簿?

3．丙公司可否再单独投资设立有限责任公司?为什么?

4．丙公司可否在章程中规定“甲公司对丙公司的债务—概不承担责任”?为什么?

5．乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?为什么?

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答案部分

一、单项选择题

1.

【正确答案】C

【答案解析】教材P115

2.

【正确答案】D

【答案解析】教材P109

3.

【正确答案】B

【答案解析】教材P107

4.

【正确答案】D

【答案解析】教材P107

5.

【正确答案】C

【答案解析】教材P108、105

6.

【正确答案】B

【答案解析】教材P106

7.

【正确答案】D

【答案解析】教材P103

8.

【正确答案】A

【答案解析】教材P105

9.

【正确答案】B

【答案解析】教材P105

10.

【正确答案】A

【答案解析】教材P104

11.

【正确答案】B

【答案解析】教材P104

12.

【正确答案】A

【答案解析】教材P100

13.

【正确答案】D

【答案解析】教材P99

14.

【正确答案】B

【答案解析】教材P60

15.

【正确答案】D

【答案解析】教材P60

16.

【正确答案】C

【答案解析】教材P56 

17.

【正确答案】D

【答案解析】本题考核合伙企业中合伙人当然退伙的范围。根据规定，被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额属于当然退伙。

教材P56

18.

【正确答案】D

【答案解析】教材P56

19.

【正确答案】C

【答案解析】本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。教材P55 

20.

【正确答案】A

【答案解析】本题考核合伙企业中合伙人出质的限制。根据《合伙企业法》的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。教材P54

21.

【正确答案】A

【答案解析】教材91页

22.

【正确答案】A

【答案解析】教材95页

23.

【正确答案】A

【答案解析】教材87页

24.

【正确答案】C

【答案解析】5000×25%=1250万元。教材86页

25.

【正确答案】B

【答案解析】教材79页

26.

【正确答案】B

【答案解析】教材84页

27.

【正确答案】A

【答案解析】教材84页

28.

【正确答案】A

【答案解析】教材84页

29.

【正确答案】D

【答案解析】教材79页

30.

【正确答案】C

【答案解析】教材79页

31.

【正确答案】A

【答案解析】教材79页

32.

【正确答案】B

【答案解析】教材77页

33.

【正确答案】C

【答案解析】教材75页

34.

【正确答案】B

【答案解析】本题考核国有独资公司的组织机构的相关规定。根据规定，国有独资公司不设股东会；国有独资公司设立监事会；国有独资公司董事会的职工董事，需要由公司职工民主选举产生，国有独资公司董事会成员不全是由国家授权投资的机构委派的，因此D是错误的。教材73页

35.

【正确答案】C

【答案解析】教材78页

36.

【正确答案】B

【答案解析】教材68页

37.

【正确答案】A

【答案解析】教材68页

38.

【正确答案】B

【答案解析】教材65页

39.

【正确答案】A

【答案解析】本题考核有限责任公司股东的出资。根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30％。教材66页

40.

【正确答案】C

【答案解析】教材P44。

41.

【正确答案】A

【答案解析】教材66页

42.

【正确答案】B

【答案解析】教材P45。

43.

【正确答案】D

【答案解析】公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的(百分之二十),也不得低于法定的注册资本最低限额,法定的注册资本最低限额是3万，此处注册资本最低限额3万。教材66页。

二、多项选择题

1.

【正确答案】ACE

【答案解析】教材P107

2.

【正确答案】ACD

【答案解析】教材P101

3.

【正确答案】ACD

【答案解析】本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。教材P60

4.

【正确答案】ACD

【答案解析】本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样；一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以选项B不正确。教材P58 

5.

【正确答案】ABCD

【答案解析】本题考核合伙企业事务的执行中需要经过全体合伙人一致同意的事项。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据规定，上述各项事务均必须经全体合伙人一致同意，方可进行。教材P54

6.

【正确答案】BCD

【答案解析】本题考核普通合伙企业的有关规定。（1）合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任；（3）退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任；（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。 

7.

【正确答案】CD

【答案解析】教材90页 

8.

【正确答案】BCE

【答案解析】教材89页

9.

【正确答案】BCDE

【答案解析】教材88页

10.

【正确答案】CE

【答案解析】教材84页

11.

【正确答案】ACDE

【答案解析】教材80页

12.

【正确答案】BC

【答案解析】教材79页

13.

【正确答案】BD

【答案解析】教材75页

14.

【正确答案】CD

【答案解析】教材73页

15.

【正确答案】CDE

【答案解析】教材72页

16.

【正确答案】BC

【答案解析】教材77页

17.

【正确答案】ABCD

【答案解析】教材68页

18.

【正确答案】ACDE

【答案解析】本题考核有限责任公司股东会的决议。根据规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；同样监事也是如此，C项也是不符合规定的，选项D和E是属于董事会的职权。教材68页 

19.

【正确答案】CE

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