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　　２．２　乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。 

　　２．３　乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和资料（以下简称资料），其具体内容和交付时间详见本合同附件二。 

　　２．４　乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大满足甲方培训要求，使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见本合同附件三。 

　　２．５　乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，具体要求详见本合同附件四。 

　　２．６　如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合同。 

　　２．７　乙方同意甲方使用乙方商标的权利；在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样。 

　　　　　　　　　　　　　　　第三章　价格 

　　３．１　按本合同第二章规定的合同内容和范围，甲方向乙方支付的合同总价为＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元）。 
　　３．２　上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。 

　　　　　　　　　　　　 第四章　支付和支付条件 

　　４．１　本合同下的一切费用，均以美元电汇（Ｔ／Ｔ）信汇（Ｍ／Ｔ）支付，甲方通过北京中国银行和＿＿＿＿银行支付。乙方付给甲方的款项应通过＿＿＿＿银行和北京中国银行支付。 

　　所有在中国发生的银行费用，由甲方负担，在中国以外发生的银行费用由乙方负担。 

　　４．２　本合同第三章所规定的合同总价，按下述办法和比例由甲方支付给乙方； 

　　４．２．１　合同总价（或入门费）的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）计＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元），甲方收到乙方下列单据之日起不迟于三十天，经审核无误支付给乙方； 

　　ａ．乙方政府当局出具的有效出口许可证影印本一份，或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份； 
　　ｂ．乙方银行出具的金额为＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元）以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件六； 
　　ｃ．金额为合同总价的形式发票一式四份； 
　　ｄ．即期汇票正副本各一份。 

　　甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由北京中国银行出具的金额为＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元），以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。（保证函格式见本合同附件七） 

　　４．２．２　合同总价的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿），计＿＿＿＿美元，（大写：＿＿＿＿美元），在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起三十天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。 

　　ａ．商业发票一式四份； 
　　ｂ．即期汇票正副本各一份； 
　　ｃ．按本合同第二章第×条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。 

　　４．２．３　合同总价的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）计＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元），在按本合同附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据后三十天内经审核无误，由甲方支付给乙方。 

　　ａ．商业发票一式四份； 
　　ｂ．即期汇票正副本各一份； 
　　ｃ．由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。 

　　４．２．４　合同总价的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）计＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元），在甲方收到乙方下述单据后三十天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。 

　　ａ．商业发票一式四份； 
　　ｂ．即期汇票正副本各一份； 
　　ｃ．由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。 

　　（注：合同总价（或入门费）的支付次数和比例，应随不同情况来确定。）（注：提成支付时，可采用下面条款） 

　　４．３　按第＿＿＿＿章第＿＿＿＿条规定，甲方在产品考核验收后，开始支付提成费。提成费支付条件： 

　　４．３．１　每年十二月三十一日后的十五天内，甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方（注：也可规定一年二次，或其他办法）。 

　　４．３．２　甲方收到乙方下列单据后三十天内，经审核无误后由甲方支付给乙方。 

　　ａ．该期提成费计算书一式四份； 
　　ｂ．商业发票一式四份； 
　　ｃ．即期汇票正副本各一份。 

　　４．４　按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权以上述任何一次支付中扣除。 

　　　　　　　　　　　　　 第五章　资料的交付 

　　５．１　乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间，在＿＿＿＿机场交付技术资料。 

　　５．２　＿＿＿＿机场空运提单的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。 

　　５．３　在每批技术资料发运后二十四小时内，乙方应将合同号、空运提单号、
空运提单日期，资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。 

　　５．４　如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后三十天内，再次免费补寄或重寄给甲方。 

　　５．５　交付技术资料应具有适用于长途运输，多次搬运、防雨、防潮的坚固包装。 

　　５．６　每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容： 
　　ａ．合同号： 
　　ｂ．收货人： 
　　ｃ．目的地： 
　　ｄ．唛头： 
　　ｅ．重量（公斤）： 
　　ｆ．箱号、件号： 
　　ｇ．收货人代号： 

　　５．７　包装箱内应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 

　　　　　　　　　　　第六章　技术资料的修改和改进 

　　６．１　乙方提供技术资料，如有不适合于甲方生产条件的（如设计标准，材料、工艺装备或其他生产条件的），乙方有责任协助甲方修改技术资料、并加以确认。 

　　（注：最好根据具体情况，双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体办法） 

　　６．２　在合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展，都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。 

　　６．３　改进和开发的技术，所有权属改进、开发的一方，对方不得去申请专利或转让给第三方。 

　　　　　　　　　　　　　 第七章　考核和验收 

　　７．１　为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性，由甲方与乙方人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收，具体办法详见本合同附件五。 

　　７．２　经考核，合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数，即通过验收。双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份，各执两份。 

　　７．３　如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核，考核合格后按７．２条双方签署考核合格证书。 

　　７．４　如第一次考核不合格是乙方的责任，乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用，由乙方负担。如系甲方责任，则由甲方负担。 

　　７．５　经过第二次考核仍不能合格验收的，如系乙方责任，乙方须赔偿甲方遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷，并自费参加第三次考核。如系甲方责任，由甲方负担一切费用。 

　　７．６　经过三次考核不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止合同，并按８．７条处理。如系甲方责任，则由双方协商合同进一步执行的问题。 

　　（注：考核验收的次数，视具体情况而定。） 
　　　　　　　　　　　　　 第八章　保证和索赔 

　　８．１　乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料，并保证向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料。 

　　８．２　乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的并保证及时交付。 

　　８．３　如果乙方提供的技术资料不符合８．２条的规定时，乙方必须在收到甲方书面通知后三十天内免费将所缺的技术资料，或清晰、正确的技术资料寄给甲方。 

　　８．４　如乙方交付技术资料不能按本合同附件二或８．３条规定的时间交付时，乙方应按下列比例支付罚款给甲方： 

　　第１－４周，每迟交一周罚款为合同总价的＿＿＿＿％ 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百分之＿＿＿＿） 

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